弁護士法人 虎ノ門国際法律事務所

「事業を続けること、雇用を守ること」を実現するため、経営者の皆様と一緒に考え抜きます。

第一に、債務超過に陥った中小企業であっても、会社に収益性のある部門があるならば、事業を廃止するのではなく、その得意部門を生かして事業を続けていく方法を弊所は考えます。

事業の再生は、債権者の立場と必ずしも対立しないものです。

過剰な借入債務に悩む企業が、再生を図りたいと考えるとき、解決しなければならない法律問題や税務問題は数多く、しかも複雑です。

過大な債務を抱えてしまった原因には、不動産バブルの崩壊、為替の変動、風評被害、コロナ禍による経済状況の変化など様々あることでしょう。

債務を減らさなければならないからといって、裁判所へ法的整理を申し立てる事を考える経営者は少ないはずです。

社名は公表され、取引先からは契約を解約されることをご存じだからです。

弊所は、破産、あるいは単純な民事再生を、安易にすすめる助言することはいたしません。

法務・税務の立場から、事業を継続・発展させていくための選択肢や糸口を探り出します。

守秘義務を負っている弁護士へのご相談は、単に、セカンドオピニオンとしてのご相談であってもご心配には及びません。相談を受けた案件の多くは、帳簿上は債務超過ではないが、時価ベースで見ると債務超過だという事例です。事業については、将来の見通しが全くないというわけではないものの、このまま推移すれば危ないというような事例です。破産になる前に、何とか会社を建て直すことができないか、という相談でした。

これだけ長期にデフレ経済が続いているにも関わらず、債務超過になりながらも生き延びようとする中小企業に手を差し伸べてくれる法律があったでしょうか。25年ほど前に民事再生法が施行され、ここ何年間は政府系の支援機関が登場してきましたので、あったとはいえます。
しかし、過剰な債務から企業を守り、従業員を守ろうとする債務者の立場まで、届いているのでしょうか。
虎ノ門国際法律事務所は、税理士や公認会計士等の他士業とタッグを組んで、税務、会計、鑑定、労働、登記、行政許可まで包括的にリーダシーップを発揮します。

企業に立ちはだかる難所を切り抜き、道をさえぎる石を取り除き、露出する大木の盤根を掘り出す想念で取り組みます。

事業は続ける事により、成長し、発展するという信念のもと、私どもは企業に破産させない道を探り続けることに全勢力を注いで参ります。
日本には100年200年つづいた個人事業が山のようにあります。諦めないで事業を続ける、ここから道が開けて参ります。
債務超過の会社ではなくとも、事業の継続を阻む問題は様々です。

事業をいかに継続していくか、また、事業を発展・成長させていくか。

「様々な変化に対応しながら事業を円滑に運営し安定して継続させる」方法を弁護士として包括的に、人間関係、法律関係、税無関係に配慮し考え抜きます。

100年企業の数は世界で最も多く、世界で最も長い歴史をもつ事業のある国は日本です。

地元の風習に従って経営をされてきた同族経営者の皆様は少なくありませんが、中小企業の事業承継はいくつも矛盾を抱えているといえます。

まず、家長制度の基盤が、風土が社会的にも法制度においても薄れています。事業資産をだれか一人が集中的に承継しようとすると、個人主義、その結果資産の分散がおきてしまいます。現在の民法（相続法）は次男も相続は長男と同順位であるだけではなく、家を出て他家に嫁に行った妹も同順位だとしています。

ときに、個人主義、平等主義は、一家がまとまり事業を安定的に継続させていこうとする力と矛盾してしまうことがあります。
国民全員が経済的に豊かになり、誰一人貧しいものはいないという虚構の上では矛盾もなく機能するのですが、デフレ経済の現実の前では脆くも崩れ去ります。

同じ一億円の返済であっても5000万円の二回払いならリスクを背負った資本投下に使うことができます。1億円を一挙に投資すれば立派な資本主義的投資活動でしょう。
しかし、100万円の100回払いであれば、もう資本ではなく、あれこれお買い物ができるていどの値打ちしかない。総額は同じであっても分散すれば価値は減少します。

家族の絆によって実現可能なこと、個人の孤立によって実現可能なこと、両方あるでしょうが、伝統を承継するとか事業を承継することも考えるならば、経営者が考えなえればならない問題は複雑です。

税法、会社法を含め中小企業に慣例する法制度の改正は目まぐるしい変化を遂げています。いまや株式会社は1人会社（発起人1名＝株主1名＝取締役1名＝代表取締役1名）当たり前となりました。分社化の対価も柔軟になり、株式、金銭に留まらず、将来の債権や他の会社の株式でできます。資本金はゼロ円でも株式会社が設立できるのですから、15年前の常識は非常識になってしまいました。

家長という考え方は法律上、希薄化しています。
必ずしも法律が改正されてきた方向へ考え方を変えるのではなく、変化してしまった法制度にあわせた対策が必要だと中小企業の弁護士として携わってきた経験から言えます。

知らず知らずのうちに、のっとりに脆い体質、親族争いに巻き込まれやすくなっている事業を、3代目、4代目と安定的に永く続け、社会に貢献する会社を作っていきたいと、虎ノ門国際法律事務所は、常に献身しております。

事業は続ける事により、成長し、発展するという信念のもと、私どもは企業に破産させない道を探り続けることに全勢力を注いで参ります。

日本には100年200年続いている事業が山のようにあります。
外部的環境の変化に臨機応変に対応し、事業を続け、中小企業、個人事業主の皆様の経営がより順調に発展するために当法律事務所は、組織再編・種類株式等の技術を駆使して誠心誠意助力いたします。

会社は債務超過でなくとも、事業の継続を阻む問題は様々です。組織のあり方は百花繚乱です。専門的知識を駆使し事業継続に向け経営者の皆様のご相談に応えます。

会社法、組織再編税制を駆使して組織構築組織強化を行います。
新聞記事で日常的に目にする大会社の組織再編行為は、中小企業事業にも有効な手段です。
ここ20年程で登場し、進化してきた比較的新しい分野といえます。税務では組織再編税制と言われ高度な分野として認知されています。

「事業継続、家業の発展」を実現する方策を経営者の立場になって考え抜きます。

事業承継・相続対策の分野は節税対策として税理士の先生に相談されると思います。しかし、顧問税理士に対してであっても後継者問題を相談するというのは、大変な事です。

だからといって、事業承継・相続対策をおろそかにしてしまった結果、親族が争続となって訴訟を続け、憎悪と嫉妬にまみれた感情で渦巻き、従業員や取引先に大変な迷惑をかけているというケースも散見されます。

こと、事業承継を巡る争いは、その会社の株式をいくらと見るか、その事業体の価値をどのように把握するか、「価値の見方」の争いとなり、価値は目に見えないため、紛争になりやすいのです。

弁護士事務所といえば、争ってやる！やりましょう！訴訟だ！と連想されるかもしれません。しかし、訴訟は勝ち負けを争う場で、日本の制度では三審制ですから例え一審で勝ったとしても控訴されれば、1年、2年、3年、その後、別の訴えを提起されてしまえば、そこから1年、2年、3年とかかるかもしれません。

経済情勢の変化の波は素早いものですが、親族内に渦巻くルサンチマンは変化があっても断ち切ることは難しく、相続税の納税という壁もありますから頭を抱え込む大問題です。

経営者としては、この紛争の芽を出来る限り、摘んでおくことを考えられると思います。

上記の様な提案に伴う最終的な実務を、相続争いを含め、実際に扱うのは弁護士です。将来のことは誰にも分かりません。相続や事業承継は争いになりやすい場面です。形式や税金だけの問題ではなく、説得力、納得感ある、親族間にしこりの残らない方法を一緒に考えていきます。

思いもよらない問題が発生してしまった場合でもこれを短期間に、秘密裏に、取引先や従業員に知られる前に解決できるかは、事業承継の成否を決します。

当事務所の強みは、弁護士、税理士、弁理士、公認会計士、司法書士、不動産鑑定、中小企業診断士ら各専門家との連携により、常に最新の情報を取り入れる一般社団法人日本企業再建研究会が、当事務所のシンクタンクとしてあることです。

中小企業、個人事業主の皆様の経営がより順調に発展するために当法律事務所は、事業、株式再編を含め法律面から誠心誠意助力いたします。

株式をどのように保持していくかにより、会社経営をより安定させることが出来ます。
価値評価『神の領域である』と研究会の仲間としみじみ語ることがあります。

一物一価ではないからです。
その価値を見出す主体によって、価値を図るものさしも違うものです。

事業承継、相続のタテ承継の分野かＭ＆Ａのヨコ承継の分野でいえば、親から子への承継、経営者から番頭格への承継における株式価値はなるべく安くしたいでしょう。

事業を売却してハッピーリタイアを望む経営者や、会社に対して株式買い取り請求を望む少数株主の立場からすれば株式価値はできるだけ高くしてもらいたいところでしょう。

市場価格の形成されていない非公開株式の価値をめぐっては、一物百価であり、日々刻刻と価値は変化していくのです。

そのような価値を巡る問題であるからこそ、弁護士の説得力、解決力が力を発揮します。

株式価値を正確に把握することは、株価や事業価値対価をめぐる紛争の防止、税務問題対策に有効です。

融資を受けるにも、税務に関わる問題処理をするにも株式価値評価（特に非上場株式）事業価値評価は、基本となります。一般社団法人日本企業再建研究会をシンクタンクとする当事務所は、正確で、信頼性の高い株式・事業価値評価を自負いたしております。

親族外への承継は、長年一緒に働いてきてくれた番頭格への社内承継の場合と、同業者等への売却に近い社外承継に大きく分かれます。虎ノ門国際法律事務所ではこれを広く『ヨコ承継』という言葉で表現します。

番頭格への承継で難しいのは、

経営者との親族との関係と承継者の信用力・資産力の問題があります。ときには時間をかけて、周囲からの信用を構築しながら承継することも必要です。

社外承継では、事業を手放す条件の見極め、手法選択、従業員の引継ぎ、取引先の引継ぎ、のれん（事業価値）評価の問題があります。

経営の実情を基礎に、経営者の方針を踏まえた事業承継の構築（なにを承継し、何を承継しないでおくのかの腑分け）、それから、こんなはずではなかったと将来の争いを防ぐため、事業譲渡契約書、分割契約書、議事録の立案・チェック、デューデリジェンンス、相手方へ渡す秘密情報の管理は重要な要素となってきます。

とくに社外承継では、買い手側と売り手側の目的が異なることにより、
事業承継後、承継をさせてみたもこんなはずではなかった、
手続に問題があったことが後からわかった、
このようなシナジーがあるならもっと高値でなければ手放さなかった、
想定していた取引契約が形骸化されていたなど、あらゆる争いが生じやすい場面です。
弁護士の介入が円滑な事業承継に資することが多くあります。

一般社団法人の活用

最近良く見る一般社団法人ですが、急に増えたぞ！と思われる方少なくないと思います。これには、今までに有限責任中間法人は整備法により自動的に一般社団法人になったという経緯もありますが、一般社団法人が多いのは、株式会社（但し、現在の、昔は難しかった）のように『簡単』に設立ができること、それから、『汎用性』『万能性』にあります。

一般社団法人及び一般社団法人に関する法律が平成20年12月から施行される前は、同窓会、古代研究会、山岳同好会のような趣味遊びの会が定着してきたから、事務室を借りようと思っても、集まったお金を管理するため預金口座を開設しようとおもっても、民法上の組合とか、法人格なき社団とか、任意団体だとか言われて、結局は、一人の個人が代表名で契約するとか、逆に全員連名で契約するとか、特に、金銭に対する支配、管理、監査が（法律的に）ルーズになりがちでした。

一般社団法人法は、計算、決算公表、監査に極めて厳格な規定をおいており、「基金」と「議決権」を切り離しています。

つまり、集められた金銭とその金銭に対する支配力の関係が無いということです。この倒産隔離機能は、信託的役割を果たします。

公益性の高いソーシャルビジネスから持株法人まで安定・永続的事業を実現します。虎ノ門国際法律事務所は、100年事業を目指す皆様を支援します。

インターネットを巡る中小企業の法律問題に対し、弁護士による迅速かつ効果的な対策を虎ノ門国際法律事務所は提供します。

ネット上の誹謗中傷行為、風評の流布は掲示板等を通じて匿名で書き込んでいたとしても名誉毀損やプライバシー侵害の法律問題となります。

どこかのブログ記事を出典元を示さずコピペしたり、書籍の電子化は著作権法と密接した法律問題が生じます。

インターネットは匿名性が高く簡単に書き込め、情報はすざましい勢いで伝播することから、被害を正確に把握し迅速かつ効果的に対策しなければ、事業に影響を及ぼすような大きな問題になりかねません。そのためには、インターネットに関する知識と技術、そして法的専門性の両方が必要となります。

昨今、インターネットを介して行われる様々な行為に関し新しい法律が登場しております。

刑法や民法といった基本法の問題のみならず、

様々な法律へ配慮する観点も必要です。

金融機関と中小企業との関係が根本のところでおおきく変ります。

中小企業は銀行からお金を借りて自分の事業に投資して、収益を上げ、銀行に金利を支払う関係でした。ところが今年に入り銀行は中小企業に「投資」することが広く認められるようになったのです。

銀行は今や小規模な総合商社に変わります。

＊しかし、商社と違うところは、この分野に関して地元の銀行は、小規模で、経験や歴史がないということです。

＊大商社のように十分年月をかけ各方面に事業を広げ、どこかの部門で損をしてもどこかで儲かっていくようなリスクヘッジはかかっていません。

＊特に地方経済を支えることを担ってきた銀行が、商社的な役割を演じれば、時間を十分にかけないで事業の損を過大評価しがちです。

地元中小企業が「この国」のものでなくなっていっていいのでしょうか。

＊儲からなくなれば投資株式を、つまり投資先に売却しようとするでしょう。その売却先が外国人であったとすると大変なことになりかねません。先祖代々受け継いできた「この国」が、「あの国」になってしまったら。

＊個々の企業への愛着、思い入れがより希薄な銀行に株式売却の決定権が移行すれば、どのような紛争が発生してくるでしょうか。中小企業は自分の会社を守るために銀行と争うことが出来るでしょうか。

かつて、地元に根付いた銀行の役割は大きく、地方の企業を力強く支えそだててまいりました。
しかし、バブル崩壊にともなう自己資本比率規制の強化により、地元の銀行がゆったりと中小企業に融資をし、育てることが出来なくなりました。

＊だからこそ、儲かっている会社を痛めるデリバティブ契約、今でも行われている金融商品販売、例えば投資信託など、銀行は、中小企業にお付き合いを求めます。

＊次に、銀行のもつ債権を消すために、債務に苦しむ会社に、安直な会社分割を推奨する。

会社分割は、返済される見込みのない債権（資産ですから銀行に税金がかかります、無くなれば銀行の税金も助かります）を処理する最善の合法的な方法として歓迎されていったのです。しかし、銀行の生き残りのため問題ある処理もあったとおもわれます。

＊また、ある会社に融資と抱き合わせで銀行債務だらけのA会社を債務と一緒に売りつける、融資を受けたつもりのある会社は、A会社の債務を結果的には銀行に返済していくことになってしまうという不可解なことも起こっています。

銀行の新しい顔と中小企業はどのようにつきあえるか？

ここに来て中小企業への貸し付けだけではなく、「投資」が認められその株式を持つことが許されるということは、日本の中小企業にとっては少なからず問題が起こりそうです。

銀行が潰れては困るし、だからといって銀行の生き残りのための中小企業が踏み台にされるのも困る。この理不尽な状況をどうすれば乗り越えられるのか。これからの問題です。

参照：中小・地域金融機関向けの総合的な監督指針（令和５年６月１日適用）
本文（HTML版 ・ pdfPDF版（1,905KB））様式・参考資料編
https://www.fsa.go.jp/common/law/guide/chusho.pdf

中小企業経営は、大会社の企業経営と等しく、様々な法律関係の上に基づいております。

『中小企業を支える法務部』のような存在になることを虎ノ門国際法律事務所は目指して、日々研鑽しております。

東証1部の上場企業、大企業の顧問を長期に務める機会に恵まれ、何人もの法務部会社員と接し、多くの企業のトラブルを経験し解決してまいりました。

昨今、法務部を持っている規模の企業であれば、契約書を作成したり、多少のトラブルでも内容証明郵便を出すことはお手のもの、企業内弁護士も増えてきましたし、法学部卒であれば法律書やインターネット上の情報を使って、たいていのことはハンドル（解決）されていることかと思います。

一方で、「交わしたことのある契約書なんて賃貸借契約ぐらいかな？」、「契約書なんかなくても昔からのお付き合い」で、立派に売上何億円規模の商圏を持って経営をされている中小企業はたくさんいます。これが日本の社会です。

ところがどうでしょう？
グローバルスタンダードで活躍する大手企業は、綿密に練られた長文で一読では理解できないような契約書案を提案しこれを交わさないと取引しない、と言ってきます。
「大手のすることだから大丈夫だろう」、「コンプライアンスだしね」・・・、という発想が通用しない場合もあります。

実は、お付き合いで商売が成立するのは、
今の日本の民法をわれわれが守り、守られているからなのです。
紙に書いてなくても約束が守られるから成り立っており、商慣習は守られます。

ただし、近年、民法、会社法を含む私人間取引を規制する法律は強く改正（英米法風の契約法化）へと推し進められています。トラブルが勃発し訴訟に発展すれば書面は証拠となるものです。
→『中小企業を支える法務部』のような存在になることを虎ノ門国際法律事務所は目指しております。