虎ノ門後藤法律事務所

M&A等同族外への事業承継に関する分野

親族外への承継は、長年一緒に働いてきてくれた番頭格への社内承継の場合と、同業者等への売却に近い社外承継に大きく分かれます。虎ノ門国際法律事務所ではこれを広く『ヨコ承継』という言葉で表現します。

番頭格への承継で難しいのは、

経営者との親族との関係と承継者の信用力・資産力の問題があります。ときには時間をかけて、周囲からの信用を構築しながら承継することも必要です。

社外承継では、事業を手放す条件の見極め、手法選択、従業員の引継ぎ、取引先の引継ぎ、のれん（事業価値）評価の問題があります。

経営の実情を基礎に、経営者の方針を踏まえた事業承継の構築（なにを承継し、何を承継しないでおくのかの腑分け）、それから、こんなはずではなかったと将来の争いを防ぐため、事業譲渡契約書、分割契約書、議事録の立案・チェック、デューデリジェンンス、相手方へ渡す秘密情報の管理は重要な要素となってきます。

とくに社外承継では、買い手側と売り手側の目的が異なることにより、
事業承継後、承継をさせてみたもこんなはずではなかった、
手続に問題があったことが後からわかった、
このようなシナジーがあるならもっと高値でなければ手放さなかった、
想定していた取引契約が形骸化されていたなど、あらゆる争いが生じやすい場面です。
弁護士の介入が円滑な事業承継に資することが多くあります。

たとえば

• 自社株評価を下げる
• 特定の株主の議決権行使に制限をかける
• 特定の株主の議決権に、拒否権を与える（黄金株にする）
• 議決権をコントロールし、株式は譲渡してしまう
• 分社化をして後継者ごとに経営を任せ、自分は後見人または相談役となる
• 従業員持ち株会を設置し、事業が永続しやすい設計にする
• 役員従業員への承継するＭＢＯ
• 遺言状を書く、遺言執行者を定める、遺留分減殺請求権の放棄をしてもらう
• 信託を利用する
• 管理会社をつくる
• 第三者へ事業譲渡、合併、会社分割、株式移転、株式交換の組織再編をするＭ＆Ａ
• 第三者へ事業部門を売却し撤退する
• 創業者の利益が高くなる手法の見極め
• 株式を公開する
• ベンチャーキャピタルをつかう
• 養子縁組をする
• 会社債務を整理する
• 事業ごとに分社化（組織再編）する

など