取扱業務

M&A等同族外への事業承継に関する分野

親族外への承継は、長年一緒に働いてきてくれた番頭格への社内承継の場合と、同業者等への売却に近い社外承継に大きく分かれます。虎ノ門国際法律事務所ではこれを広く『ヨコ承継』という言葉で表現します。

sugiimageov2.jpg

番頭格への承継で難しいのは、

経営者との親族との関係と承継者の信用力・資産力の問題があります。ときには時間をかけて、周囲からの信用を構築しながら承継することも必要です。

社外承継では、事業を手放す条件の見極め、手法選択、従業員の引継ぎ、取引先の引継ぎ、のれん(事業価値)評価の問題があります。

経営の実情を基礎に、経営者の方針を踏まえた事業承継の構築(なにを承継し、何を承継しないでおくのかの腑分け)それから、こんなはずではなかったと将来の争いを防ぐため、事業譲渡契約書、分割契約書、議事録の立案・チェック、デューデリジェンンス、相手方へ渡す秘密情報の管理は重要な要素となってきます。

とくに社外承継では、買い手側と売り手側の目的が異なることにより、
事業承継後、承継をさせてみたもこんなはずではなかった、
手続に問題があったことが後からわかった、
このようなシナジーがあるならもっと高値でなければ手放さなかった、
想定していた取引契約が形骸化されていたなど、あらゆる争いが生じやすい場面です。
弁護士の介入が円滑な事業承継に資することが多くあります。

たとえば

  • 自社株評価を下げる
  • 特定の株主の議決権行使に制限をかける
  • 特定の株主の議決権に、拒否権を与える(黄金株にする)
  • 議決権をコントロールし、株式は譲渡してしまう
  • 分社化をして後継者ごとに経営を任せ、自分は後見人または相談役となる
  • 従業員持ち株会を設置し、事業が永続しやすい設計にする
  • 役員従業員への承継するMBO
  • 遺言状を書く、遺言執行者を定める、遺留分減殺請求権の放棄をしてもらう
  • 信託を利用する
  • 管理会社をつくる
  • 第三者へ事業譲渡、合併、会社分割、株式移転、株式交換の組織再編をするM&A
  • 第三者へ事業部門を売却し撤退する
  • 創業者の利益が高くなる手法の見極め
  • 株式を公開する
  • ベンチャーキャピタルをつかう
  • 養子縁組をする
  • 会社債務を整理する
  • 事業ごとに分社化(組織再編)する

など

ご相談の流れ

中小企業支援 弁護士法人 虎ノ門国際法律事務所

経営革新等支援機関20130118関東第3号及び関財金1第57号(経産省)

〒105-0003 東京都港区西新橋1-5-11 第11東洋海事ビル9階

法律相談への
ご予約は

MAIL law.tax@toranomon.com
TEL 03-3591-7377(平日9:00~17:30)
FAX 03-3508-1546

より詳しい案内図を見る